Satzungsänderung

Auch jeder Verein unterliegt dynamischen Prozessen, so dass es nur natürlich ist, wenn von Zeit zu Zeit die Satzung angepasst wird. Es können aber auch Forderungen des Finanzamtes für Körperschaften oder des Amtsgerichts Satzungsänderungen erforderlich machen.
Andere Vereine wiederum merken, dass die Urfassung ihrer Satzung völlig veraltet, überfrachtet oder unnötig kompliziert ist bzw. Sachen drinstehen, die nicht in eine Satzung gehören (z.B. Beitragshöhen oder die Namen der damaligen Vorstandsmitglieder).

Bei einer Satzungsänderung unterscheidet man zwischen der "einfachen" Satzungsänderung (§ 33.1 Satz 1 BGB) und der Änderung des Vereinszwecks, als Sonderfall der Satzungsänderung (§ 33.1 Satz 2 BGB)

Die Satzungsänderung (§ 33.1 Satz 1 BGB)

Unter einer Satzungsänderung versteht man jede Änderung des Inhalts, des Wortlauts oder redaktionelle Korrekturen. Streng genommen, ist bereits das Hinzufügen eines Kommas eine Satzungsänderung – was natürlich keiner machen wird. In jedem Fall macht aber z.B. eine Änderung des Vereinsnamens eine Satzungsänderung erforderlich.
Die einfache Satzungsänderung unterscheidet sich von der Zweckänderung des Vereins durch unterschiedliche Mehrheiten bei der Abstimmung. Das BGB fordert in § 33 für die Satzungsänderung eine Mehrheit von Dreiviertel der anwesenden stimmberechtigten Mitglieder. Die Satzung kann aber abweichende, günstigere Mehrheiten festlegen (§ 40 BGB).
Wobei darauf zu achten ist, dass die Satzungsänderung und Zweckänderung gesondert erwähnt werden müssen. Steht in der Satzung nur die Passage "Satzungsänderungen bedürfen einer Mehrheit von…", gilt das auch nur für die klassische Satzungsänderung.

Satzungsänderung - Prüfung der Vorschläge

Um sich möglicherweise mehrere "Anläufe" beim Amtsgericht (Vereinsregister) zu ersparen, sollten die geplanten Änderungen bzw. die neugefasste Satzung Experten und den zuständigen Behörden zur Prüfung vorgelegt werden: Rechtsanwalt, Steuerberater, Vereinsregister, Finanzamt für Körperschaften, Fachverband, Vereinsberatung des LSB.
Hier finden Sie eine Mustersatzung, die mit den genannten Personen und Behörden abgestimmt wurde. Wenn man diese als Grundlage benutzt und nicht all zu viel daran "herumbastelt" bzw. grundsätzliche Dinge verändert, kann man sich besagte Abfragen ersparen.

Anforderungen an den Vorstand

Bei einer Satzungsänderung achtet das Amtsgericht ganz besonders streng darauf, ob alle Bedingungen dafür erfüllt wurden:

  • die Einladung zur Mitgliederversammlung muss termingerecht erfolgt sein (lt. Satzung)
  • alle Mitglieder müssen eine Einladung erhalten haben.
  • in der Tagesordnung muss der Tagesordnungspunkt "Satzungsänderung" explizit enthalten sein. Außerdem sollte kurz erläutert werden, warum die Änderung erforderlich ist.
  • die Mitglieder müssen mit der Einladung (Tagesordnung) erfahren, was geändert werden soll.
    "Zu beachten ist auch, dass die Ankündigung einer Satzungsänderung im Einladungsschreiben, ..., so gehalten sein muss, dass die Mitglieder aus der Tagesordnung im wesentlichen erkennen können, um was es sich bei der geplanten Satzungsänderung handelt. Die bloße Ankündigung 'Satzungsänderung' genügt in der Regel nicht." ("Der eingetragene Verein", Sauter/Schweyer/Waldner, Rn: 135).
    Günstig ist es daher, bereits in der Einladung den neuen Text dem alten gegenüberzustellen (Siehe: Beispiel) und evtl. einen erläuternden Kommentar anzufügen.
    Bei Satzungsneufassungen reicht es aber aus, wenn lediglich die neue, komplette Fassung mitgeschickt wird (OLG Schleswig, FGPrax 202, S. 126 und Reichert, Vereins- und Verbandsrecht, 12. Auflage, RZ 614).
  • die Versammlung muss ordnungsgemäß geleitet und protokolliert werden.
  • Anwesenheitsliste und Mandatsprüfung sind Bestandteil des Protokolls.

Für Satzungsänderungen ist normalerweise die Mitgliederversammlung zuständig. Abweichend von der BGB-Festlegung, haben sehr viele Vereine in ihren Satzungen eine Zweidrittelmehrheit vorgeschrieben. Gegenstand des Beschlusses dürfen nur die Änderungsvorschläge sein, die mit der Einladung mitgeteilt wurden. Es ist also nicht möglich, weil es gerade passt, auch weitere Passagen zu ändern. Dazu besteht die Möglichkeit der Antragstellung vor der Versammlung.

Verfahrensweise der Satzungsänderung

Nach der neusten Rechtsprechung kann über die Satzungsänderungsvorschläge "en bloc" abgestimmt werden, da die Satzung ein "einheitliches Regelwerk" ist (Landgericht Düsseldorf Urteil vom 12.8.2014, Az. 1 O 307/13). Üblicherweise wird in der Mitgliederversammlung aber über jeden Paragraphen, der geändert werden soll, einzeln diskutiert. Demzufolge kann auch einzeln über jeden Paragraphen abgestimmt werden - muss es aber nicht. Erhalten einzelne Passagen nicht die erforderliche Mehrheit, müssen sie ausgeklammert werden und sind nicht mehr Bestandteil der Änderungsvorschläge. 

Oft kommt es vor, dass die Mitglieder zwar gleiche Auffassungen zu den Inhalten der Änderungsvorschläge haben, aber über die Formulierungen keine Einigkeit erreichen. Hier besteht die Möglichkeit, dass ein Beschluss (einfache Mehrheit) gefasst und in das Protokoll aufgenommen wird, nachdem der Vorstand oder eine Satzungskommission bevollmächtigt werden, die Formulierungen auch noch nach der Versammlung "auszufeilen".

Inkrafttreten der Satzungsänderung

Um wirksam zu werden (Außen- und Innenverhältnis), muss die Satzungsänderung in das Vereinsregister eingetragen werden (§ 71 BGB). Dafür ist der Vorstand nach § 26 BGB mit der erforderlichen Anzahl von vertretungsberechtigten Vorstandsmitgliedern zuständig. Die Unterschriften auf der Anmeldung zum Vereinsregister müssen notariell beglaubigt werden (§§ 77, 129 BGB).

Beim Amtsgericht eingereicht werden die geänderten Passagen, die beschlossen wurden und Bestandteil des Protokolls sind. Nach Änderung des § 71 BGB (im September 2009) ist es außerdem erforderlich, eine komplette Satzung mit allen bisherigen Änderungen - also auch den aktuellen - vom Vorstand unterschrieben einzureichen. Dadurch soll die Einsicht in die Satzung erheblich erleichtert werden, da sich der aktuelle Satzungswortlaut immer aus einem Dokument ergibt und man sich die aktuelle Fassung der Satzung nicht aus den einzelnen eingereichten Änderungen zusammenstellen muss.

Neben der Änderung einzelner Passagen, ist es auch möglich, eine komplette Neufassung der Satzung einzureichen. Am Verfahren der Satzungsänderung ändert sich dadurch aber nichts. In der Einladung steht dann allerdings statt "Satzungsänderung" der TOP "Neufassung der Satzung" und im Paragraphen "Inkrafttreten" muss es dann heißen: "….wurde durch die Mitgliederversammlung am …… geändert und neugefasst". Das Amtsgericht behandelt eine neugefasste Satzung wie einen Erstantrag. Die bisherige Satzung wird komplett gegen die neue ausgetauscht und demzufolge auch im Ganzen neu geprüft. Diese Prüfung erfolgt natürlich auf der Grundlage der aktuellen Rechtsprechung. Daher kann es durchaus vorkommen, dass Passagen vom Amtsgericht beanstandet werden, die in der bisherigen Satzung unstrittig waren oder womöglich auch nur übersehen wurden. 

Hinweis:
Der Paragraph "Inkrafttreten" ist in der Satzung allerdings nicht zwingend erforderlich, da die Satzung ohnehin erst mit der Eintragung in Kraft tritt. Ist er in der Satzung enthalten, ist auch hier jede Veränderung des Wortlauts oder z.B. Änderung bzw. Hinzufügung eines Datums eine Satzungsänderung und muss entsprechend beschlossen, protokolliert und ebenfalls beim Amtsgericht eingereicht werden.
Das wird sehr oft übersehen!

Rückwirkende Wirkung einer Satzungsänderung

Wie eben beschrieben, tritt eine Satzung mit der Eintragung in Kraft. Sie kann aber grundsätzlich – anders als bei Gesetzen! – im Einzelfall auch rückwirkend wirksam werden.

Beispiel:
Ein Vorstand wurde am 1. Juli 2010 nach der damals gültigen Satzung für vier Jahre gewählt. Im Jahr 2011 wurde die Satzung dahingehend geändert, dass die Amtszeit nur noch zwei Jahre beträgt.
Für den amtierenden Vorstand ist daher die Satzungsänderung von 2011 ebenfalls maßgebend und verbindlich und wirkt damit auf die Bestellung von 2010 zurück mit der Wirkung, dass der Vorstand nicht mehr vier sondern nur zwei Jahre im Amt ist und damit die Amtszeit somit am 1. Juli 2012 endet. Diese Auffassung wird auch in der Kommentarliteratur vertreten.

1) AG Koblenz, Urteil v. 11.02.2009, Az.: 142 C 2930/08
2) LG Koblenz, Urteil v. 29.06.2009, Az.: 6 S 51/09 (Berufung)

Beschlüsse, die auf Basis einer durch die Mitgliederversammlung beschlossenen aber noch nicht eingetragenen Satzungsänderung gefasst wurden, werden mit der Eintragung wirksam (aufschiebende Bedingung).

Beispiel:

Die Mitgliederversammlung beschließt, den Vorstand von drei auf vier Mitglieder zu erweitern. Die neue Position wird auch gleich gewählt. Sowohl die Wahl als auch alle bereits vorgenommenen Handlungen dieses Vorstandsmitgliedes erlangen aber erst Wirksamkeit mit der Eintragung der Satzungsänderung.  

OLG München, NJW-RR 1998 S. 966

Zusammenfassung der Schritte

  1. Einladung laut gültiger Satzung
  2. In der Einladung wird die Tagesordnung mitgeteilt
  3. Diese muss enthalten, dass eine Satzungsänderung beschlossen werden soll (eigener TOP)
  4. Mitteilung, was geändert werden soll (Alter Text - Neuer Text)
  5. Durchführung der Mitgliederversammlung
  6. Verlesen der Änderungspunkte
  7. Diskussion der Satzungsänderung
  8. Mandatsprüfung (wie viel Stimmberechtigte sind anwesend)
  9. Abstimmung über die Satzungsänderung(en)
  10. Bekanntgabe, ob die erforderliche Stimmenmehrheit erreicht wurde (nach derzeit gültiger Satzung)
  11. Anfertigung eines Versammlungsprotokolls, aus dem die Anzahl der stimmberechtigten Anwesenden und das Abstimmungsergebnis (Ja - Nein - Enth.) hervorgehen
  12. Anmeldung der Satzungsänderung beim Amtsgericht durch den vertretungsberechtigten Vorstand (formloses Schreiben)
  13. Dieser muss sich vorher notariell beglaubigen lassen

Die Zweckänderung (§ 33.1 Satz 2 BGB)

Bei Sportvereinen kommt es zwar ausgesprochen selten vor, dass der Zweck (Förderung des Sports) geändert werden soll, für den Fall, dass es aber doch einmal vorgesehen oder erforderlich ist, macht das BGB solch ein Ansinnen sehr schwierig. Es müssen nämlich alle Mitglieder zustimmen – und jeder weiß schließlich, wie schwierig, ja fast unmöglich es ist, alle Mitglieder zusammenzubekommen.

Es gibt zwei Möglichkeiten, von dieser Regelung abzuweichen:

  1. Bereits in der Gründungssatzung wird für den Fall der Zweckänderung eine veränderte erforderliche Mehrheit (z.B. 4/5 oder 3/4 usw.) aufgenommen.
  2. Hat man das versäumt, kann man auch nachträglich eine Satzungsänderung beschließen. Diese (spezielle) Satzungsänderung bedarf aber dennoch erst der Zustimmung aller Mitglieder. Ansonsten wäre es ja eine Umgehung der gesetzlichen Vorschrift. Nehmen nicht alle an der Versammlung zur Zweckänderung teil, können/müssen sie auch schriftlich ihre Stimme abgeben.

(Siehe: "Die Zweckänderung")

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