Verschmelzung / Fusion von Vereinen

Wenn sich rechtsfähige Vereine zusammenschließen wollen, bestehen für sie zwei Möglichkeiten.

A - Zusammenschluss ohne Auflösung und Liquidatio

Rechtsformänderung

Sind die Mitglieder eines Vereins - aus welchen Gründen auch immer - nicht mehr mit der Rechtsform ihres Vereins einverstanden und wollen sie ihren e.V. in eine andere Rechtsform umwandeln, ist dies nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) genauso möglich wie der Zusammenschluss mehrerer juristischer Personen (Vereine). Die Trennung innerhalb eines Vereins eröffnet das UmwG ebenfalls.

Diese materiell-rechtlichen Umwandlungsmöglichkeiten werden durch das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) ergänzt. Dieses Gesetz stellt sicher, dass sich die durch das UmwG eröffneten Umwandlungsmöglichkeiten grundsätzlich steuerrechtlich neutral verhalten.

Nach dem UmwG ist eine Umwandlung eines Vereins möglich durch:

  • Verschmelzung §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 2 ff. UmwG
  • Spaltung §§ 1 Abs. 1 Nr. 2, 132 ff. UmwG
  • Formwechsel §§ 1 Abs. 1 Nr. 4, 190 ff. UmwG

Verschmelzung

Eine Verschmelzung von Rechtsträgern kann nach dem UmwG durch Auflösung erfolgen, ohne dass eine Abwicklung bzw. eine Liquidation erforderlich ist. Erreicht wird dies durch eine Gesamtrechtsnachfolge gegen die Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften.

Zwei Wege einer Verschmelzung können nach dem UmwG beschritten werden:

  1. Verschmelzung durch Aufnahme
    Bei dieser Form der Verschmelzung wird das Vermögen eines oder mehrerer Rechtsträger als Ganzes auf einen bereits bestehenden anderen Rechtsträger übertragen.
  2. Verschmelzung durch Neubildung
    Bei der Verschmelzung durch Neubildung übertragen zwei oder mehrere Rechtsträger ihr Vermögen jeweils als Ganzes auf einen neuen, von ihnen dadurch gegründeten Rechtsträger.

In beiden Fällen der Verschmelzung erhalten die Mitglieder der übertragenden Rechtsträger Mitgliedschaftsrechte an dem neuen bzw. übernehmenden Rechtsträger (Verein). Ein separater Eintritt ist nicht erforderlich.

Mit der Eintragung der Verschmelzung in das für den übernehmenden bzw. neu gegründeten Rechtsträger zuständige Register erlöschen die übertragenden Rechtsträger ohne Auflösung (§ 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG).

Beteiligte Rechtsträger

Welche Rechtsträger verschmelzungsfähig sind, hat der Gesetzgeber in § 3 UmwG festgelegt. Unter der Ziffer 4 des Abs. 1 finden sich die eingetragenen Vereine. Nach dieser Bestimmung können die e.V. als übertragende, übernehmende oder als neue Rechtsträger an Verschmelzungen beteiligt sein. Die umfassenden Verschmelzungsmöglichkeiten erfahren jedoch durch die Sonderregelungen des § 99 UmwG zwei wesentliche Einschränkungen:

  • Eine Verschmelzung ist ausgeschlossen, wenn die Satzung oder Vorschriften des Landesrechts dem entgegenstehen. Letzteres hat insbesondere für die zahlreichen Altvereine eine besondere Bedeutung.
  • Ein eingetragener Verein kann nach § 99 Abs. 2 UmwG nur andere eingetragene Vereine aufnehmen oder mit ihnen einen eingetragenen Verein oder einen Rechtsträger anderer Rechtsform neu gründen. Eine Verschmelzung im Wege der Aufnahme etwa einer Kapitalgesellschaft oder einer OHG ist daher ausgeschlossen.

Verfahren einer Verschmelzung durch Aufnahme

Der Vereinsvorstand und die Vertretungsorgane der anderen an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger schließen zum Zwecke der Verschmelzung einen Verschmelzungsvertrag. Dieser Vertrag bedarf der notariellen Beurkundung (§ 6 UmwG). Bevor es jedoch zu einem solchen Vertragsabschluss kommt, haben die Vertretungsorgane einen entsprechenden Entwurf vorzubereiten und über diesen in der Mitgliederversammlung beschließen zu lassen (§§ 4 Abs. 2, 13 Abs. 1, 101 ff. UmwG).

§ 5 UmwG legt den Mindestinhalt für den Vertrag und seinen Entwurf fest. Nach dieser Bestimmung müssen folgende Angaben enthalten sein:

  • der Name oder die Firma und der Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger
  • die Vereinbarung über die Vermögensübertragung als Ganzes gegen die Gewährung von Mitgliedschaften an dem übernehmenden Rechtsträger
  • Angaben über die Mitgliedschaft in den übernehmenden Verein
  • Einzelheiten über den Erwerb der Mitgliedschaft
  • der Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Rechtsträger als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag)
  • die Rechte, die der übernehmende Rechtsträger den Inhabern besonderer Rechte gewährt
  • jeder besondere Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungs- oder Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger oder einem Prüfer gewährt wird
  • die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen

Die Vertretungsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, also auch die Vereinsvorstände, haben der Mitgliederversammlung einen ausführlichen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Verschmelzung und der Verschmelzungsvertrag bzw. sein Entwurf rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet wird (§ 8 Abs. 1 UmwG). In dem Bericht brauchen allerdings solche Tatsachen nicht aufgenommen zu werden, deren Bekanntwerden geeignet ist, einem der beteiligten Rechtsträger bzw. einem an der Verschmelzung mitwirkenden Verein einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. In diesem Fall sind in dem Bericht jedoch die Gründe, aus denen die Tatsachen nicht aufgenommen worden sind, darzulegen (§ 8 Abs. 2 UmwG).

Prüfung

Der Verschmelzungsvertrag bzw. sein Entwurf ist grundsätzlich durch einen sachverständigen Prüfer zu prüfen (§§ 9 ff. UmwG). Bei einem eingetragenen Verein erfolgt diese Prüfung jedoch nur dann, wenn wenigstens 10 v. H. der Mitglieder sie schriftlich verlangen (§ 100 S. 2 UmwG). In einem ggf. vorzulegenden schriftlichen Prüfungsbericht ist durch die Verschmelzungsprüfer zu testieren, ob die Anteile, die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger als Gegenwert angemessen sind.

Information über die Verschmelzung

Bereits vor der Einberufung der Mitgliederversammlung, in der über den Verschmelzungsvertrag beschlossen werden soll, sind in den Geschäftsräumen des Vereins die in § 63 Abs. 1 Nr. 1 - 4 UmwG bezeichneten Unterlagen sowie ggf. der Prüfbericht zur Einsicht für die Mitglieder auszulegen. Erforderliche Zwischenbilanzen sind gemäß § 63 Abs. 2 UmwG aufzustellen.

Auszulegen sind:

  • der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf
  • die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger für die letzten drei Geschäftsjahre
  • falls sich der letzte Jahresabschluss auf ein Geschäftsjahr bezieht, das mehr als sechs Monate vor dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags oder der Aufstellung des Entwurfs abgelaufen ist, eine Zwischenbilanz
  • die Verschmelzungsberichte

Auf Verlangen ist jedem Mitglied unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der bezeichneten Unterlagen zu erteilen.

Dieses umfassende Informationsrecht setzt sich in der Mitgliederversammlung fort. Nicht nur, dass dort ebenfalls alle bereits zuvor ausgelegten Unterlagen weiter zur Verfügung stehen müssen, der Vorstand hat darüber hinaus den Verschmelzungsvertrag oder seinen Entwurf zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern (§§ 102 S. 2, 64 Abs. 1 S. 2 UmwG). Auf Verlangen ist jedem Vereinsmitglied in der Mitgliederversammlung Auskunft auch über alle die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten der anderen beteiligten Rechtsträger zu geben (§§ 102 S. 2, 65 Abs. 2 UmwG).

Beschluss über die Verschmelzung

Ein Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn die Mitglieder der beteiligten Vereine bzw. die Anteilseigner der beteiligten Rechtsträger ihm durch Beschluss zustimmen (§ 13 Abs. 1 UmwG). Der Verschmelzungsbeschluss kann nur in einer Versammlung der Anteilseigner bzw. der Vereinsmitglieder gefasst werden (§ 13 Abs. 1 S. 2 UmwG). Ein schriftliches Beschlussverfahren, das den Mitgliedern eines Vereins ansonsten durch § 32 Abs. 2 BGB eröffnet ist, scheidet daher im Umwandlungsrecht aus. Soweit durch den Verschmelzungsbeschluss Sonderrechte einzelner Mitglieder (vgl. § 35 BGB) betroffen werden, bedarf der Beschluss der Mitgliederversammlung zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung des Sonderrechtsinhabers.

Der Verschmelzungsbeschluss bedarf - wie ein Auflösungsbeschluss - der Mehrheit von drei Vierteln der erschienenen Mitglieder (§ 101 S. 1 UmwG). Die Satzung kann jedoch auch größere Mehrheiten oder weitere Erfordernisse bestimmen.

Form

Der Verschmelzungsbeschluss und die erforderlichen Zustimmungserklärungen einzelner Vereinsmitglieder bedürfen der notariellen Beurkundung (§ 13 Abs. 2 S. 1 UmwG). Dem Beschluss ist der Vertrag oder sein Entwurf als Anlage beizufügen.

Bekanntmachung und Anmeldung

Übertragende Vereine

Ist ein übertragender Verein nicht in ein Handelsregister/Vereinsregister eingetragen, so hat sein Vorstand die bevorstehende Verschmelzung durch den Bundesanzeiger und mindestens ein weiteres Blatt bekanntzumachen. Die Bekanntmachung im Bundesanzeiger tritt in diesem Fall an die Stelle der Eintragung in das Vereinsregister. Die Bekanntmachung ist mit einem Vermerk zu versehen, dass die Verschmelzung erst mit der Eintragung in dem für den übernehmenden Rechtsträger zuständigen Register wirksam wird (§ 104 Abs. 1 UmwG).

Die Schlussbilanz eines übertragenden Vereins ist der Anmeldung zum Register des übernehmenden Rechtsträgers beizufügen.

Übernehmende Vereine

Die Vorstände der übernehmenden Vereine haben die Verschmelzung zur Eintragung in das für sie zuständige Vereinsregister anzumelden (§ 16 Abs. 1 UmwG). Einer Anmeldung sind die in § 17 Abs. l UmwG bezeichneten Unterlagen in Ausfertigung oder in öffentlich beglaubigter Abschrift oder, soweit sie nicht notariell zu beglaubigen sind, in Urschrift oder Abschrift beizufügen.

Einer Anmeldung sind beizufügen:

  • der Verschmelzungsvertrag
  • Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse
  • Zustimmungserklärungen einzelner Sonderrechtsinhaber
  • der Verschmelzungsbericht
  • ein ggf. erstellter Prüfbericht
  • Verzichtserklärungen nach §§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 3, 12 Abs. 3 UmwG
  • Nachweis einer rechtzeitigen Zuleitung des Verschmelzungsvertrags bzw. seines Entwurfs an den Betriebsrat
  • Genehmigungsurkunde, wenn staatliche Genehmigung für eine Verschmelzung erforderlich ist
  • Schlussbilanz

Darüber hinaus haben die Vereinsvorstände zu erklären, dass eine Klage gegen die Wirksamkeit eines Verschmelzungsbeschlusses nicht oder nicht fristgerecht erhoben oder rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen ist. Die Vereinsvorstände haben das Registergericht hierüber auch nach der Anmeldung zu unterrichten. Liegt diese Erklärung nicht vor, darf die Verschmelzung nicht eingetragen werden. Etwas anderes gilt nur, wenn die klageberechtigten Anteilsinhaber durch notariell beurkundete Verzichtserklärung auf eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses verzichten (§ 16 Abs. 2 UmwG).

Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung

Die Verschmelzung darf in das für den übernehmenden Verein zuständige Vereinsregister erst eingetragen werden, nachdem sie in dem für die übertragenden Rechtsträger zuständigen Register vermerkt wurde (§ 19 Abs. 1 S. 1, 104 Abs. 1 S. 4 UmwG).

Das Gericht am Sitz des übernehmenden Vereins hat von Amts wegen dem Gericht am Sitz jedes der übertragenden Vereine den Tag der Eintragung der Verschmelzung mitzuteilen (§ 19 Abs. 2 S. 1 UmwG). Das Registergericht, das für den übernehmenden Verein zuständig ist, hat jeweils die von ihm vorgenommene Eintragung der Verschmelzung von Amts wegen durch den Bundesanzeiger und durch mindestens ein anderes Blatt ihrem ganzen Inhalt nach bekanntzumachen. Mit dem Ablauf des Tages, an dem jeweils das letzte der die Bekanntmachung enthaltenen Blätter erschienen ist, gilt die Bekanntmachung für diesen Verein als erfolgt (§ 19 Abs. 3 UmwG).

Bekanntmachungsmuster

VR 12345 Nz: Tanzsportclub Flotte Sohle e.V.

Der Verein ist auf Grund Verschmelzungsvertrags vom 22. Oktober 1998 und der Beschlüsse beider Vereine vom 18. November 1998 durch Aufnahme mit dem Verein Tanzsportverein Langsamer Walzer e.V. mit dem Sitz in Berlin (VR 54321 Nz) verschmolzen.

Die Verschmelzung wird erst wirksam mit der Eintragung der Verschmelzung im Vereinsregister des übernehmenden Vereins.

Nicht eingetragen: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung nach § 19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht gilt, Ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

Amtsgericht ..................

Wirkung der Eintragung

Die Eintragung der Verschmelzung in das über den übernehmenden Rechtsträger zuständige Register hat u. a. folgende Auswirkungen:

  • Das Vermögen der übertragenden Rechtsträger geht einschließlich der Verbindlichkeiten auf den übernehmenden Rechtsträger über.
  • Die übertragenden Rechtsträger erlöschen.
  • Die Anteilsinhaber der übertragenden Rechtsträger werden Anteilsinhaber des übernehmenden Rechtsträgers.
  • Die Mitgliedschaften der übertragenden Rechtsträger bestehen als Mitgliedschaften des übernehmenden Rechtsträgers weiter.

Haftung für Verschmelzungsschäden

Die Vorstandsmitglieder eines übertragenden Vereins sind als Gesamtschuldner zum Ersatz des Schadens verpflichtet, den der Verein, seine Mitglieder oder die Vereinsgläubiger durch die Verschmelzung erleiden (§ 25 Abs. 1 S. 1 UmwG). Vorstandsmitglieder, die bei der Prüfung der Vermögenslage der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger und beim Abschluss des Verschmelzungsvertrags ihre Sorgfaltspflicht beachtet haben, sind von der Ersatzpflicht befreit (§ 25 Abs. 1 S. 2 UmwG).

Für die Ersatzansprüche sowie die weiteren Ansprüche, die sich für und gegen den übertragenden Verein nach den allgemeinen Vorschriften aus der Verschmelzung ergeben, gilt der Verein als fortbestehend (§ 25 Abs. 2 UmwG). Diese Fiktion überlagert insoweit die Rechtswirkung der Verschmelzungseintragung, die ansonsten zum Erlöschen des übertragenden Rechtsträgers führt (§ 20 Abs. 1 Nr. 2 S. 1 UmwG). Die Ansprüche gegen den insoweit fortbestehenden Rechtsträger verjähren in 5 Jahren. Die Frist rechnet ab dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung als bekannt gemacht gilt.

Die o. g. Ansprüche kann überdies nicht jeder geltend machen. Nach § 26 Abs. 1 UmwG bedarf es hierzu vielmehr eines besonderen Vertreters, der durch das Registergericht am Sitz des übertragenden Vereins auf Antrag eines Mitglieds oder eines Gläubigers zu bestellen ist.

Gegen die Entscheidung des Gerichts findet die sofortige Beschwerde statt (§ 26 Abs. 1 S. 4 UmwG).

Verschmelzung durch Neubildung

Auf die Verschmelzung durch Neubildung sind die Vorschriften über die Verschmelzung durch Aufnahme entsprechend anzuwenden. Ausgenommen hiervon sind lediglich einzelne speziell auf die Verschmelzung durch Aufnahme zugeschnittene Bestimmungen wie die §§ 16 Abs. 1 oder 27 UmwG.

Bei der Verschmelzung durch Neubildung tritt der neue Rechtsträger an die Stelle, die bei einer Aufnahme dem übernehmenden Rechtsträger zukommt. Für den neuen Rechtsträger kann jede Organisationsform gewählt werden. Auch die Neugründung eines Vereins ist möglich (§ 99 Abs. 2 UmwG). Auf die Gründung des neuen Rechtsträgers sind die jeweils geltenden Gründungsvorschriften anzuwenden. Den Gründern stehen die übertragenden Rechtsträger gleich (§ 36 Abs. 2 UmwG). Als Besonderheit bestimmt das UmwG jedoch, dass die Vorschriften, die eine Mindestzahl von Gründern vorschreiben, nicht anzuwenden sind (§ 36 Abs. 2 S. 3 UmwG). Im Klartext bedeutet dies, dass beispielsweise ein Verein auch von zwei verschmelzenden Vereinen gegründet werden kann. In Ergänzung der Bestimmungen über den Verschmelzungsvertrag regelt § 37 UmwG, dass bei einer Verschmelzung durch Neubildung der Verschmelzungsvertrag auch den Gesellschaftsvertrag, die Satzung oder das Statut des neuen Rechtsträgers enthalten oder festgestellt sein muss.

Die Vertretungsorgane der übertragenden Rechtsträger haben die Verschmelzung zur Eintragung in das Register am Sitz ihres Rechtsträgers anzumelden. Daneben müssen sie den neuen Rechtsträger bei dem Gericht, in dessen Bezirk er seinen Sitz haben soll, zur Eintragung in das Register anmelden. Mit der Eintragung des neuen Rechtsträgers in das Register ist die Verschmelzung erfolgt.

Eine Verschmelzung zweier Vereine, die nach den vorstehenden Ausführungen zu vollziehen ist, stellt auch die Eingliederung eines Vereins in einen anderen Verein (Gesamtverein) als dessen unselbständige Untergliederung (Abteilung) dar.

Andererseits kann sich eine unselbständige Untergliederung, die sich aus einem Verein herauslöst, nur durch Einzel-Beitritt der Mitglieder einem anderen Verein anschließen. Eine Fusion, wie unter -A- beschrieben, ist nicht möglich. Es können nur eingetragene Vereine fusionieren (§ 3 Abs. 1 Pkt. 4 UmwG)

B - Zusammenschluss mit Auflösung und Liquidation

Sollte Vereinsvorständen und Mitgliedern die Variante -A- zu aufwendig sein, kann auch weiterhin ein Zusammenschluss nach den bisher praktizierten Methoden vollzogen werden:

1. Methode:

Der eine Verein beschließt seine Auflösung und die Mitglieder treten zum anderen (aufnehmenden) Verein über. Es handelt sich hier nicht um eine Fusion oder Verschmelzung. Auch ein Beschluss, den Verein mit einem anderen Verein zu verschmelzen, ist lediglich als Auflösungsbeschluss auszulegen.

Da die Auflösung des Vereins notwendig die Liquidation des Vereinsvermögens nach sich zieht (§ 47 BGB), ist vor dem Auflösungsbeschluss der aufnehmende Verein durch Satzungsänderung, die erst mit der Eintragung in das Vereinsregister wirksam wird (§ 71 BGB), als Anfallsberechtigter zu bestimmen. Oft ist in Satzungen der Landessportbund als Vermögensempfänger angegeben. Wenn hier allseitiges Einvernehmen besteht, kann das Vermögen im Durchlauf über den LSB an den aufnehmenden Verein übergeleitet werden.

Was die Notwendigkeit der Liquidation nach § 49 BGB anlangt, so wird im Schrifttum überwiegend die Auffassung vertreten, sie sei entbehrlich oder sie vereinfache sich, wenn ein Verpflichtungsvertrag zur Übertragung des Vereinsvermögens (§ 311 BGB) geschlossen und sodann die Einzelübertragung der Vermögensgegenstände auf den aufnehmenden Verein mit der Folge seiner Haftung nach § 419 BGB vorgenommen werde. Eine solche Abwicklung des Vereinsvermögens erscheint unter dem Vorbehalt vertretbar, dass dies zu keiner Schlechterstellung möglicher Gläubiger des aufgelösten Vereins - verglichen mit ihrer Stellung bei Durchführung der Liquidation gemäß § 49 BGB - führt. Dies kann im Einzelfall zweifelhaft sein, z. B. wenn der aufnehmende Verein verschuldet ist.

In der Praxis spielen jedoch häufig gerade in der Vorbereitungsphase eines Zusammenschlusses andere Fragen als die nach der Überwindung bzw. Umgehung der Liquidation mit dem Sperrjahr eine wichtige Rolle. So muss z. B. geklärt werden, welcher der beteiligten Vereine fortbestehen und welcher erlöschen soll. Neben den vielen emotionalen Argumenten, die die Vereinsmitglieder ins Feld führen werden, sollten die Vorstände aber auch folgendes berücksichtigen:

  1. Bei der Übertragung von Vereinsvermögen werden, basierend auf dem Finanzabschluss, möglicherweise Steuern fällig. Daher sollte grundsätzlich der Verein aufgelöst werden, der das geringste Vermögen besitzt.
  2. Da die Mitglieder des aufgelösten Vereins dem aufnehmenden Verein beitreten müssen, sollte der mitgliederschwächste Verein aufgelöst werden (im Zweifel sollte gelten: Unter Berücksichtigung von Pkt. 1 lieber ein bisschen Arbeit für die Mitglieder und den Vorstand, als unnötige Steuerzahlungen).
  3. Dem verständlichen Interesse der Mitglieder des aufgelösten Vereins, nicht gänzlich die eigene Identität zu verlieren, kann dadurch Rechnung getragen werden, dass der Name des aufnehmenden Vereins (nach der Fusion) geändert wird. Eine einfache Satzungsänderung ist hierzu ausreichend.
  4. Schließlich ist zu bedenken, dass viele Vereine in Verbänden zusammengeschlossen sind. Hierdurch können zeitliche Vorgaben für eine Verschmelzung entstehen (Ende der Spielsaison, Sperren usw.).

Zum Mitgliederwechsel gibt es verschiedentlich die Auffassung, dass der aufnehmende Verein nur seine Satzung dahingehend ändern müsste, dass es für die Mitgliederaufnahme keiner Beitrittserklärung bedarf und, dass die Zustimmung des aufnehmenden Vereins ausreichend sei. Vor einer solchen Satzungsänderung ist jedoch ausdrücklich zu warnen. Eine Mitgliedschaft in einem Verein kann nicht stillschweigend begründet werden. Darüber hinaus ist bei jedem Zusammenschluss damit zu rechnen, dass einzelne Mitglieder keine Mitgliedschaft im neuen Verein wünschen. Eine klare Rechtslage kann von Anfang an nur dadurch geschaffen werden, dass die Mitglieder des alten Vereins eine neue Mitgliedschaft erwerben. Eine globale Überführung der Mitgliedschaften in den übernehmenden bzw. neugegründeten Verein ist weder durch Satzungsänderung beim aufgelösten noch beim aufnehmenden Verein möglich. Es bedarf immer des Einzel-Beitritts zum aufnehmenden bzw. neuen Verein.

Der Vorstand des aufzulösenden Vereins verteilt daher zweckmäßigerweise unter den Mitgliedern entsprechende Beitrittserklärungen. Satzungen usw. des aufnehmenden Vereins sollten ebenfalls mit ausgehändigt bzw. versandt werden.

Auch die Aufnahme der neuen Mitglieder beim aufnehmenden Verein muss auf irgendeine Art sichergestellt werden, da grundsätzlich kein Verein gezwungen ist, neue Mitglieder aufzunehmen. Das Aufnahmerecht und das Verfahren können entweder durch einen Satzungsbeschluss des aufnehmenden Vereins oder über einen sog. Vertrag zugunsten Dritter (nämlich der Mitglieder), den beide Vereine durch ihre Vorstände vereinbaren, geregelt werden.

2. Methode:

Es wird ein neuer, dritter Verein gegründet und die Mitglieder beider Vereine treten nach den Auflösungen diesem bei.

Hinsichtlich des Mitgliederbeitritts und der Abwicklung der beiden Vereinsvermögen gilt sinngemäß das bei der 1. Variante Gesagte. Bevor allerdings Vermögen, Anlagevermögen, Verträge und Verbindlichkeiten überführt werden dürfen, muss in diesem Fall der neugegründete Verein gemeinnützig sein, um evtl. Steuerzahlungen zu vermeiden, wenigstens zu verringern, was ja beide Vereine betrifft.

Der Weg über eine Neubildung, der mehr organisatorischen Mehraufwand, zwei Liquidationen und möglicherweise zweimal Steuern zur Folge hat, sollte daher wirklich nur beschritten werden, wenn die erste Variante nicht möglich ist. Denkbar, wenn die Mitglieder des einen Vereins nicht "geschluckt" werden wollen und auf einer paritätischen Vereinigung bestehen.

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